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Como preparar o Termo de Confidencialidade para sua Startup

termo de confidencialidade

Termo de Confidencialidade, ou Non Disclosure Agreement (NDA), é um documento cada vez mais conhecido de quem integra o universo das startups. Este contrato, nada mais é do que um documento voltado à proteção de informações confidenciais. Nele, as partes determinam quais serão as informações que devem ser mantidas em sigilo antes, durante e depois de uma determinada transação, protegendo assim os interesses da empresa e do negócio.

Em geral, o Termo de Confidencialidade é utilizado sempre que existe um produto novo, serviço inovador, processo patenteado ou, simplesmente, algum aspecto da negociação que não deve ser revelado.

Embora venha se tornando popular entre os empreendedores e cada vez mais comum nas negociações, alguns aspectos, especialmente com relação à determinadas cláusulas, merecem atenção para não gerar impasses.

Para saber mais sobre como preparar um bom Termo de Confidencialidade e como proteger sua startup de forma efetiva, vale a pena conferir!

Quando usar o Termo de Confidencialidade?

Antes de falarmos sobre a elaboração do Termo de Confidencialidade, vale destacar que esse tipo de documento deve ser usado com cautela em diferentes tipos de operações e transações que envolvam informações da empresa, incluindo mentorias, apresentação do projeto a investidores, entre outros.

Obviamente, no ecossistema de inovação a startup é sempre incentivada a expor sua ideia para que terceiros critiquem e avaliem, e nem sempre será necessário exigir a assinatura do Termo de Confidencialidade. É importante saber quando propor a assinatura para que não seja interpretado como um obstáculo, principalmente perante profissionais que conhecem inúmeras soluções, como investidores, venture builders e aceleradoras.

A ideia de elaborar o Termo de Confidencialidade é evitar que terceiros, ou mesmo as partes envolvidas em qualquer tipo de transação, usem informações de forma indevida prejudicando o negócio como um todo.

Ao contrário do que muitos empreendedores pensam, ter um bom Termo de Confidencialidade pode ser até uma forma de atrair investimento para o seu negócio, pois demonstra cautela e cuidado com o projeto.

Definindo o escopo

Para preparar um bom Termo de Confidencialidade, o primeiro passo é definir o escopo, ou seja, quais as informações consideradas sigilosas que devem ser protegidas. O ideal é ser específico e descrever de forma clara todos os aspectos considerados sigilosos, que podem ser desde a descrição de produtos, processos patenteados, forma de realização dos serviços, tipo de tecnologia utilizada, entre outros.

Também não pode esquecer de definir o prazo de duração da confidencialidade e sua abrangência territorial, bem como a penalidade na hipótese de descumprimento do Termo de Confidencialidade.

Forma do Termo de Confidencialidade

Um Termo de Confidencialidade pode ser tanto unilateral quanto bilateral. No primeiro caso, apenas uma das partes deseja proteger informações, enquanto no segundo caso, ambas possuem informações sigilosas que deverão ser protegidas.

Esse tipo de contrato, em geral, possui uma forma padrão. Porém, isso não significa que ele não deve ser elaborado e negociado de forma estratégica, evitando assim problemas durante a negociação. Por esta razão, antes de elaborar ou assinar um Termo de Confidencialidade, procure discutir suas cláusulas com um advogado especializado, a fim de resguardar os interesses da sua startup.

Contar com o auxílio de um advogado especializado também pode fazer toda diferença, já que todo projeto conta com aspectos próprios que devem ser considerados no acordo.

Cláusulas do Termo de Confidencialidade

Algumas cláusulas do NDA podem ser prejudiciais ou benéficas, dependendo da situação da negociação. Por isso, vale enfatizar: Não existe um Termo de Confidencialidade único e aplicável a qualquer situação. Para alguns aspectos, no entanto, vale ficar atento!

Penalidades

As cláusulas que estipulam penalidades devem ser rígidas o bastante para desencorajar as partes a deixarem que informações relevantes vazem. As sanções devem sempre ser encaradas como violação contratual, o que significa que as partes não precisam comprovar que sofreram danos para serem ressarcidas, mas precisam comprovar o descumprimento da confidencialidade.

Exclusividade

É possível inserir no Termo de Confidencialidade uma cláusula de exclusividade nas negociações durante um determinado prazo. Isso significa que durante um certo período, a startups não deverá apresentar as mesmas informações para outro investidor, parceiro ou comprador.

Prazos

É fundamental estabelecer um prazo para a proteção das informações. Em geral, as negociações tratam de um prazo de dois ou três anos depois de finalizadas as tratativas, mesmo que o negócio não seja fechado.

Bônus: Não Concorrência

É possível encontrar a cláusula de Não Concorrência acompanhando Termo de Confidencialidade. A cláusula estabelece que a parte que assumir a obrigação de não deve explorar atividade igual à startup, sob pena de multa contratual. Claramente, devem ser definidas os detalhes a serem respeitados da mesma maneira que é feito com o NDA.

Modelos de Termo de Confidencialidade prontos não faltam, especialmente na internet. Porém, tenha cuidado para não usar um que não esteja devidamente adequado ao seu modelo de negócio específico. E não menospreze a importância do NDA. Ele pode ser um dos mais relevantes para proteger o seu negócio.

Você precisa elaborar um Termo de Confidencialidade? Tem dúvidas sobre esse acordo? Entre em contato e saiba mais sobre este documento.

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