Empresa startups: Como definir o tipo societário?

Abrir um negócio no Brasil envolve alguns desafios, além da análise de questões que impactam diretamente o futuro da empresa. Isso ganha ainda mais destaque quando estamos diante de um mercado inovador, como o das startups. Um passo indispensável é definir a estrutura societária da empresa startups e, para isso, é importante saber escolher qual modelo se encaixa à proposta do projeto.
Existem vários tipos societários, e a escolha tem impacto direto no sucesso do negócio. Devido à variedade de opções, essa tarefa se torna um pouco difícil para o empreendedor, mas conhecer as opções disponíveis auxilia na definição da estrutura mais apropriada ao cenário empresarial.
Para conhecer mais sobre esse assunto e descobrir quais são os tipos de sociedade existentes atualmente no país, continue a leitura!
Quais são os tipos societários mais utilizados?
Um ponto importante no processo de estruturação da empresa startups é escolher o tipo societário mais adequado. Existem alguns modelos de sociedades que são mais utilizados para as startups no Brasil. É importante verificar qual tipo mais se adapta aos objetivos empresariais. Confira as sociedades mais utilizadas no país!
Sociedade Limitada (Ltda.)
Essa é uma opção simples devido à flexibilidade e ao custo reduzido. Por isso, é o modelo predominante no país e muito atrativo para quem está começando, o que o faz um dos mais utilizados por empreendedores. Outro ponto que a torna tão atrativa para iniciantes é a possibilidade de optar pelo regime tributário do Simples Nacional, uma forma de micro e pequenas empresas terem uma tributação menos onerosa.
A Sociedade Limitada é constituída por um Contrato Social que regula as responsabilidades dos sócios e limita o capital investido por cada um deles. Diz-se limitada porque a responsabilidade da empresa fica restrita apenas ao seu capital social, trazendo mais segurança e proteção aos sócios.
Sociedade Anônima (S.A.)
Regido pela Lei n.º 6.404/76, esse modelo é constituído por um Estatuto Social que regula as condições e as responsabilidades dos sócios. A Sociedade Anônima tem uma forma mais estruturada e, embora seja uma opção mais complexa, pode ser utilizada para qualquer atividade. Existe na forma de sociedade anônima fechada (particular) e aberta (listada na bolsa de valores).
Infelizmente, considerando a complexidade e alto custo de se manter uma sociedade anônima fechada no Brasil, não costuma ser uma boa escolha para negócios iniciais, como a empresa startups. Entretanto, é o modelo mais adequado quando falamos de desenvolvimento e jornada de uma startup, pois devido à sua estrutura — que permite mais de uma classe de acionistas sem a necessidade de alteração do Estatuto Social —, ela possibilita várias operações societárias e facilita a captação de investimentos. Dessa forma, é o modelo mais adotado quando a startup esta numa fase mais madura voltado ao crescimento exponencial.
Nessa modalidade, a responsabilidade também é limitada, e os sócios só respondem pelo valor de ações. No caso de a startup optar por essa estrutura societária, a empresa começará como Sociedade Anônima fechada, mas poderá obter recursos pelos acionistas e pela emissão de valores mobiliários (IPO).
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
A EIRELI é uma sociedade constituída por uma única pessoa, que detém todo o capital social da empresa, mas com responsabilidade limitada sobre o valor do seu capital. Ela é bastante utilizada por empreendedores com maior capacidade financeira e que desejam empreender sem sócios.
Entre suas principais características, estão a exigência de o titular ser pessoa física aportar um capital mínimo de 100 salários mínimos, o que infelizmente é inimaginável para uma startup iniciante. Como solução a este modelo, foi criada a SLU, como explicamos abaixo.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Criada pela Lei n.º 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, a Sociedade Unipessoal Limitada surgiu como mais uma opção para quem deseja empreender sozinho e constituir uma empresa sem sócios com responsabilidade limitada, tornando uma substituta ao modelo de EIRELI.
Esse modelo vem trazendo muitas vantagens para os novos empreendedores. Apesar de muito semelhante à EIRELI, difere dessa pela não obrigatoriedade de um capital mínimo de 100 salários mínimos. Ou seja, possibilita a abertura de empresas com valores mais acessíveis e, apesar disso, ainda mantém a proteção ao patrimônio pessoal e individual do empreendedor.
Com isso, a tendência é que o formato SLU substitua o EIRELI, fazendo com que caia em desuso com o tempo.
Como escolher o regime tributário?
Além de escolher o tipo societário, é importante saber qual é o melhor regime tributário para a empresa startups. Após fazer a opção pela estrutura societária mais adequada, é preciso verificar o faturamento bruto anual e ter atenção às restrições de algumas atividades econômicas e, a partir daí, escolher o regime tributário mais adequado às necessidades da empresa.
O regime tributário determina as regras e os impostos que devem ser aplicados à empresa startups. Por isso, a escolha impacta diretamente a saúde do negócio. Nesse sentido, os principais regimes tributários disponíveis para as empresas no Brasil são:
- Microempreendedor Individual (MEI);
- Simples Nacional;
- Lucro Real;
- Lucro Presumido;
- Lucro Arbitrado.
Para determinar a escolha do melhor regime, é importante analisar alguns pontos como o ramo de atividade da startup, a área de atuação, a previsão de faturamento, a quantidade de funcionários, a margem de lucro, entre outros. Por isso, é necessário analisar com cuidado as possibilidades antes de decidir e contar com um profissional para auxiliar a empresa nessa etapa.
Qual é a importância do Contrato de Vesting?
Uma ferramenta muito interessante para utilizar no alinhamento de objetivos da startups é o Contrato de Vesting. Trata-se de uma modalidade de contrato utilizada para o ingresso de pessoas na sociedade a partir do cumprimento de requisitos preestabelecidos. Assim, quando os critérios determinados forem observados, poderão adquirir sua participação na sociedade.
Esse instrumento contratual normalmente é utilizado para pessoas extremamente importantes para a startup, podendo ser colaboradores, novos sócios ou mesmo conselheiros (advisors). Ele evita que os empreendedores fundadores tenham diluição da participação societária imediatamente sem a pessoa ter se provado no tempo, pois condiciona a aquisição ao cumprimento de alguns requisitos.
Além disso, o contrato de vesting ajuda na motivação dos envolvidos. Ele permite que o novo colaborador receba a sua participação conforme o tempo de trabalho, de maneira progressiva, ou ao alcançar as metas determinadas contratualmente para que o esforço empregado resulte em participação societária.
Portanto, definir a estrutura societária da startup é essencial para garantir o cenário mais vantajoso para a empresa de acordo com o seu perfil. Essa etapa exige a observância de diversas normas complexas que podem ser de difícil entendimento para quem não é da área jurídica. Nesse sentido, contar com a análise e com o acompanhamento de um advogado especialista em startup garante o cumprimento de todas as exigências legais e evita problemas que podem impactar o crescimento da empresa.
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Sou advogado formado pela Universidade Mackenzie e especialista em Direito Tributário pelo IBET. Me dedico atualmente a advogar para startups e investidores em todas fases da sua jornada. Cursei Pós-graduação em Direito Startups, Venture Capital e Private Equity pelo Insper. Contribuo com ecossistema como mentor jurídico voluntário dos programas de aceleração do Sebrae, Founder Institute, weme, Samsung e Inovativa Brasil, bem como advogado e conselheiro de startups e investidores. Além de advogado sou fundador e Board Member na LexDesign.
Qualquer dúvida ou curiosidade fique à vontade para conversar comigo!