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Acordo de Acionistas e Acordo de Cotistas: Por que devo ter?

acordo de acionistas

Acordo de AcionistasAcordo de Cotistas não são documentos obrigatórios para empresa alguma. No entanto, ele é extremamente recomendado porque serve para governança da empresa e evitar prejudicar sociedade com eventuais desentendimentos e discussões de sócios. 

O papel dos acordos são os mesmo, mas recebem o nome tecnicamente diferentes eis que são usados para Sociedade Anônima e Sociedade Limitada, respectivamente.

Para saber o que é, como funciona, quais cláusulas contratuais inserir e porque considerar elaborar um acordo de acionistas ou acordo de cotistas, confira estas informações!

O que é um Acordo de Acionistas e um Acordo de Cotistas?

O acordo de acionistas é um documento firmado entre os sócios de uma Sociedade Anônima com a finalidade de estabelecer quais serão as regras da sociedade em geral, principalmente no que se refere à deliberações e votações, direitos de preferências, administração, sucessão de sócios, exclusão e saída, propriedade intelectual, etc.

Da mesma maneira o acordo de cotistas é um documento firmado entre os sócios de uma Sociedade Limitada cuja finalidade é basicamente a mesma: regular relação de sócios.

Você pode estar se perguntando: mas o contrato social não serviria para esse mesmo propósito? Por quê então devo ter esses acordos?

Realmente, você não está completamente errado. Entretanto, estes acordos tem o objetivo de tratar desses assuntos sensíveis de maneira muito mais detalhada e estratégica. O contrato social é a certidão de nascimento da empresa e costuma ser o mais simples possível dentro das exigências da Junta Comercial, além de contar artigos que permitam a flexibilidade da empresa justamente para dar validade ao acordo de acionistas ou acordo de cotistas.

Outra vantagem desses acordos é o fato dele ser sigiloso e confidencial, pois é guardado na sede da empresa e com os sócios. Não há necessidade de protocolar na Junta Comercial e consequentemente tornar público o documento.

Cláusulas comuns do Acordo de Acionistas ou Acordo de Cotistas

Esses documentos são complexos e precisam ser tratamos com muita atenção. Eles tratam de assuntos sensíveis ao relacionamento de sócios, governança e gestão da empresa, disposições que são bastante particulares de cada um, razão pela qual não devem ser copiados ou tirados diretamente da internet.

Como exemplo de cláusulas possíveis de existirem em acordo de acionistas ou acordo de cotistas podemos falar:

Tag Along

A cláusula de Tag Along visa proteger o interesse dos sócios minoritários. Nela, caso haja a venda do controle da sociedade, os sócios minoritários também poderão vender suas cotas/ações pelas mesmas condições que o controlador aceitou. Isso possibilita que o sócio minoritário não seja obrigado a ficar na sociedade e conviver com algum sócio controlador que não gostaria. Essa cláusula, portanto, garante o direito de venda conjunta aos sócios minoritários.

Drag Along

Por outro lado, a cláusula de Drag Along visa proteger o interesse dos sócios majoritários (normalmente). Nela, caso exista interesse de investidor de comprar 100% da sociedade, os sócios majoritários poderão exigir que os sócios minoritários vendam suas cotas/ações pelas mesmas condições ofertadas. Isso possibilita que o sócio majoritário não dependa dos demais, caso queira vender a empresa. 

Sucessão

Extremamente importante tratar desse assunto no acordo de acionistas ou acordo de cotistas como complementar às disposições do contrato social, lembrando que devem estar alinhadas esses assuntos nos dois documentos para não haver contradição.

Deve ser definido como será procedida a sucessão das ações/cotas na hipótese de falecimento do sócio. Os herdeiros vão assumir a posição? As ações/cotas serão liquidadas e o dinheiro será destinado aos herdeiros? São questões importantes para planejamento sucessório também.

Deliberações

Outro tema que é comum encontrar é como são tomadas as decisões da empresa. Novamente, é um tema que será explorado com mais profundidade no acordo de acionistas ou acordo de cotistas dando continuidade nas disposições do contrato social.

Serão definidas as regras de votação, principalmente se existes ações com pesos de votos diferentes numa Sociedade Anônima, por exemplo. Será definida a quantidade de votos necessários para aprovação dos assuntos deliberados, lembrando que alguns deles tem quórum mínimo, conforme Código Civil e Lei das S.A.

Resolução de Conflitos

Como último exemplo, trago o tópico de resolução de conflitos. Contrato bom é aquele que nunca usamos, mas são criados justamente para esta finalidade, razão pela qual é muito importante tratar as regras de maneira claras e objetivas, bem como definir metodologias de solução de litígios (mediação, arbitragem, judiciário, etc).

Do ponto de vista dos investidores, é muito comum utilizar quando são realizados investimentos em startups. Também é comum ser utilizado por family offices para tratar de governança, gestão e planejamento sucessório.

Obviamente o acordo de acionistas e acordo de cotistas são documentos muito mais completos. Trouxe aqui uma amostra do que se costuma se debatido quando falamos de relacionamento de sócios. O ideal é, na hora de elaborar acordo de acionistas e acordo de cotistas, contar com o auxílio de uma assessoria jurídica especializada que possa contemplar todos os interesses, bem como, proteger os interesses da sociedade e dos sócios.

Você já conhecia o Acordo de Acionistas e Acordo de Cotistas? Tem dúvida sobre esse instrumento? Então, entre em contato com a gente e saiba mais!

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