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4 pontos jurídicos para startups receberem investimentos

startups receberem investimentos

Para startups receberem investimentos é fundamental que a sua startup observe determinados pontos jurídicos, que vão desde a forma como os contratos são celebrados, até eventualmente realizar uma auditoria (due diligence) prévia para facilitar o processo.

A maioria dos empreendedores sabe que um investidor pode mudar o futuro da sua startup, já que o investimento, muitas vezes, é importante para que a startup cresça e se consolide no mercado. 

Nesse sentido, quer saber mais sobre como preparar sua startup para receber investimentos? Então, não deixe de conferir 4 dicas!

Tipo Societário e o Investimento

Além do que ter um MVP, um bom pitch e um excelente plano de negócios, sua startup deve contar com o modelo societário adequado que facilite a entrada de investidores.

No Brasil o modelo que torna fácil a participação de investidores na startup é a sociedade anônima. Nesse modelo societário é possível trabalhar com ágio de ações sem incidência de tributação, permitindo fazer as operações de investimentos com valuation de mercado de maneira mais tranquila sem que o valor aportado desfigure o quadro societário.

Também é uma vantagem a restrição de responsabilidade dos investidores às suas ações, sem que seja possível redirecionar qualquer cobrança ao patrimônio pessoal.

Por fim, a governança que se impõe na existência da sociedade anônima profissionaliza a startup na tomada de decisões, gestão estratégia e financeira. Normalmente existem órgãos societários como conselho de administração, conselho fiscal, conselho consultivo e os próprios acionistas cuja representatividade surge na assembleia de acionistas.

Por outro lado, vale entender que para startups receberem investimentos early stage, ou seja, Seed Capital ou Investimento Anjo, normalmente é adotado o modelo de sociedade limitada e utilizado o contrato de dívida conversível. Nesse modelo o investidor não participa diretamente como sócio da startup, mas sim como credor com potencial conversão em sócio.

Foi o modelo encontrado para efetuar essas operações early stage haja vista que a sociedade limitada é o modelo societário mais comum e barato para iniciar as atividades.

Em resumo os investimentos em startup começam enquanto sociedade limitada e, conforme evolução do negócio, há a transformação para sociedade anônima com consequente conversão de todos “investidores credores” e demais títulos conversíveis em sócios acionistas.

Captable e Contratos de participação

Outro fator importante para estar sob controle quando startups receberem investimentos é a composição do quadro societário completo, ou seja, considerando todos os eventuais contratos com potenciais participações que tenham sido firmados antes desse momento.

Seja para Investimento Anjo ou para investimento de Venture Capital, é sempre importante o empreendedor ter o controle completo do desenho de seu captable para saber o quanto da startup é de sua propriedade de fato.

Muitas vezes o empreendedor distribui participações via contrato de vesting, por exemplo, e não cuida do quanto realmente está “perdendo” de patrimônio da empresa. A moeda mais valiosa da startup é o equity, pois é ele no momento de exit que fará o empreendedor receber a grande quantia de dinheiro merecida.

Portanto, é importante estar atento ao captable para que haja espaço para diluição do empreendedor, sem que se desanime, no momento da captação de investimentos, principalmente considerando novas exigências de Stock Option Pool e novas rodadas de investimentos.

Due Dilience prévia 

A auditoria de compliance ou due diligence ainda é incomum entre as startups antes de receberem investimentos. Ela serve para identificar eventuais irregularidades a fim de mapear os riscos, principalmente jurídicos, do negócio.

Ao realizar uma auditoria para startups receberem investimentos, os empreendedores estão antecipando eventuais questões jurídicas que podem trazer questionamentos pelos investidores, bem como demonstrar transparência e credibilidade o processo de captação.

Pelo fato de antecipar essa fase, o empreendedor consegue agilizar bastante essa fase de pré investimento para que seja realizado o aporte o quanto antes, além disso, tornando mais visível as tarefas de regularização dos pontos frágeis identificados.

Propriedade intelectual e industrial

Para startups receberem investimentos também é ponto crucial identificar quem é o proprietário e titular da propriedade intelectual e industrial, isto é, aquela tecnologia disruptiva ou inovadora da startup é da própria empresa? O código fonte do software, a marca, o hardware é da startup ou de terceiros?

É muito importante que toda tecnologia esteja em nome da startups para que esse ativo intangível ou tangível seja somado ao valuation do negócio. Mais do que isso, essa propriedade da tecnologia é condição que prejudica o investimento, pois traz imenso risco à startup.

Uma vez que a tecnologia do core business da startup é dependente de terceiros ou seja de propriedade de terceiros, a startup se torna refém dessa pessoa ou empresa, podendo acabar de repente caso o relacionamento com esse terceiro se desfaça.

Portanto, é extremamente importante garantir que toda propriedade intelectual e industrial seja de origem da startup ou seja transferida para ela sem nenhuma ressalva para startups receberem investimentos.

Estes são alguns dos pontos jurídicos fundamentais que uma startup deve observar antes mesmo de receber um investimento. Porém, não são os únicos. Conhecer cláusulas específicas e até discutir a estratégia dos contratos com um advogado especializado também podem fazer toda a diferença na hora de preparar o negócio e garantir  um investimento mais seguro.

Gostou dessas dicas pré investimentos? Tem dúvidas sobre como proteger sua startup antes de buscar investimentos? Deixe seus comentários abaixo.

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